A股史诗级收购！估值351亿元，闻泰科技收购安世半导体！

10月24日，停牌了半年之久的手机ODM龙头厂商闻泰科技（600745）发布预案，计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为 351亿元，发行股份购买资产的发行价格为24.86元/股，募集配套资金46.3亿元。

根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。

在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

据披露，本次交易的具体方案为， ①闻泰科技拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权， 合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合 同； ②闻泰科技拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③闻泰科技拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议； ④在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

本次交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。

安世半导体为原恩智浦旗下标准品业务(Standard Products)独立派生，有60余年半导体专业知识，前身为恩智浦标准产品事业部，是全球分立器件、逻辑芯片和MOSFET市场领导者。

2016年及2017年安世集团近模拟的净利润分别为10.7亿元和12.7亿元。过去3年，安世集团保持38%高速增长。

安世半导体融合设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司（IDM），盈利能力强，也是中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业，有1万多种热销产品，2万多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间巨大。

公告披露，本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置 。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销约850亿片。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。

业内人士认为，闻泰科技的业务涵盖智能终端、汽车电子、PC、服务器、IoT等领域，安世半导体主要面向消费电子、汽车电子、通讯等领域，双方的业务领域高度契合，且安世半导体多年前就是闻泰科技的上游供应商，安世的半导体器件可广泛应用在闻泰科技的各类产品当中，双方保持着密切而深入的合作关系，有相当深厚的相互信任基础。

分析人士认为，闻泰科技的主要客户为国际知名电子品牌厂商，其产品包括智能手机、IoT、笔记本电脑等，安世半导体所生产的电子产品核心元器件虽然广泛应用于上述消费电子及计算机产品当中，但是40%客户和市场在欧美，40%以上的营收来自于汽车功率半导体，熟悉全球市场的闻泰科技可将安世半导体的产品大量引入到全球知名的手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件等品牌客户当中，帮助安世在消费电子、IoT、笔记本电脑市场领域扩大市场份额。而闻泰科技虽然在汽车电子领域有一些国内客户，但在国际市场有一些欠缺，整合安世半导体之后将有机会借助安世的渠道进入欧美日韩市场，打开广阔的全球汽车电子市场。

从产业协同上来看，安世半导体在逻辑芯片、分立器件和功率半导体等上游核心元器件方面全球领先，闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术。两者产品和技术上的融合在5G时代具有巨大的发展潜力！闻泰科技基于自身技术及对下游智能终端、汽车等应用领域的深刻理解，可以与安世芯片级封装技术上深度融合，开发4G/5G、IoT模组产品，实现产品价值的最大化。随着5G进入商用阶段，工业互联及智能汽车时代已经来临，未来闻泰科技如果基于安世产品开发的模组产品，在智能汽车、智能硬件及智慧城市等应用领域具有巨大的发展潜力。配合闻泰科技的软件、服务器、驱动程序、云服务能力，可在万物互联时代提供完整的系统解决方案。

编辑：芯智讯-林子