士兰微发行股份购买资产，大基金将取得5.91%公司股份

12月30日晚间，士兰微发布公告，拟向国家集成电路产业投资基金（以下简称“大基金”）发行8235万股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权；不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为13.94亿股，大基金取得上市公司8235万股，占上市公司交易完成后总股本5.91%。

公开资料显示，士兰集昕成立于2015年11月，当时士兰微就计划以士兰集昕为主体，投资10亿元建设一条8英寸集成电路芯片生产线。2016年初，该项目迎来大基金增资，其中士兰微和大基金分别增资2亿元、6亿元。

士兰集昕8英寸线于2015年施工建设，2017年6月底正式投产，产出逐步增加，目前已有高压集成电路、高压MOS管、低压MOS管、肖特基管、IGBT等多个产品导入量产。按投资规划至2021年产能逐步提升至每月84000片，年总产值达 20亿元以上。

2019年8月，士兰微董事会审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》，同意公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）对8吋芯片生产线进行技术改造，形成新增年产43.2万片8英寸芯片制造能力。

根据当时的公告，士兰集昕二期项目总投资15亿元，建设周期约为五年，分两期进行。其中，一期计划投资6亿元，形成年产18万片8英寸芯片的产能。二期计划投资9亿元，形成年产25.2万片8英寸芯片的产能。

2019年11月，士兰微董事会、监事会、股东大会再次审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司使用募集资金3亿元及自有资金0.15亿元、大基金出资3亿元共同向集华投资增资，并通过集华投资和大基金向新增募投项目之“8吋芯片生产线二期项目”的实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司共同增资8亿元（其中3亿元为募集资金）的事项。

众所周知，国家大基金作为产业投资基金，本身遵循的就是市场化的投资和退出机制。自今年以来，大基金已陆续减持了此前投资的多家集成电路上市企业的股权。而大基金对于士兰集昕的投资如果想要后续顺利变现，就必须将其持有的士兰集昕的股权装入上市公司。

于是乎，在今年7月，士兰微披露交易预案，拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，同时募集配套资金不超过13亿元，用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

而本次士兰微公布的“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”公告，正是此前预案的最终版。

根据天眼查资料显示，截至目前，士兰微及大基金分别持有标的之一集华投资51.22%、48.78%股份，其中士兰微为集华投资的控股股东。而集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资性公司，除直接持有士兰集昕47.25%的股权之外，无其他实质性业务。

除了集华投资之外，大基金、士兰微、士兰集成、杭州高新科技创业服务公司还分别直接持有士兰集昕29.34%、6.29%、3.68%、13.43%的股权。其中，士兰集成也是士兰微的控股子公司。

本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士兰集昕 26.67%的股权，因此士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。大基金原本持有的部分士兰集昕股权装入上市公司后，在不考虑募集配套资金的情况下，将获得上市公司士兰微的8235万股，交易完成后占士兰微总股本5.91%。

编辑：芯智讯-浪客剑