2月9日，农历大年三十，证监会官网披露一则国产EDA企业欺诈发行行政处罚，引发业界广泛关注！

国微思尔芯欺诈上市 ，被罚没1650万元

据证监会披露的消息显示，近日，证监会对国产EDA厂商——上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称思尔芯或公司）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。

证监会表示，经调查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1,536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1,246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

因此，证监会依法决定：对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。合计相关罚没金额高达1650万元。

证监会表示，实行注册制，强调以信息披露为核心，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。下一步，证监会将全面落实党中央、国务院决策部署，依法从严打击证券违法活动，进一步加大新股发行领域现场检查、现场督导、稽查执法力度，压实发行人信息披露责任和中介机构“看门人”责任。坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。对财务造假、欺诈发行等违法违规行为，证监会将以“零容忍”的态度坚决予以严厉打击，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。

此前拟募资10亿元在科创板IPO

此前思尔芯拟在科创板IPO，计划募资人民币10亿元，其中，3亿元用于高性能数字芯片验证平台项目，5亿元用于国微思尔芯研发中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。

资料显示，思尔芯成立于2004年1月19 日，一直专注于集成电路EDA领域。总部位于上海，并建立了全球化的技术研发与市场服务网络，在深圳、北京、杭州、西安、中国香港、中国台湾、日本东京、韩国首尔及美国圣何塞等地均设有分支机构或办事处。

作为业内知名的EDA厂商，国微思尔芯业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现，广泛应用于物联网、云计算、5G通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。

国微思尔芯自主研发的原型验证系统和仿真验证云系统，具有架构灵活、易于扩展、运行速度快等特点，能够高效构造真实的芯片运行场景，为芯片设计客户建立验证模型，以测试设计代码在真实场景中的运行效果，进而加速客户设计的功能验证、系统验证和嵌入式软件与应用的开发。

国微思尔芯称，公司在原型验证系统领域所拥有的可扩展重构硬件架构、自动设计分割、深度调试、自动原型编译、软硬件协同仿真等多项核心技术已达到国际先进水平。公司在EDA领域的技术实力受到了业界的广泛认可，参与了我国EDA行业标准的制定，并承担了多项国家及地方重大科研项目。此外，公司亦是行业内首批通过自主研发推出原型验证云服务的企业之一。2021年，公司荣获上海市集成电路行业协会颁布的“行业新芯奖”。

在市场方面，国微思尔芯也具有领先优势，目前已与三星、英特尔、苹果、谷歌、紫光、黑芝麻、赛昉科技等超过500家国内外企业建立了良好的合作关系。根据赛迪顾问统计，2020年公司在中国原型验证市场中销售额排名第一，在世界原型验证市场中销售额排名第二。

国微思尔芯表示，其十八年来始终专注于数字芯片EDA领域，通过多年耕耘，已在原型验证领域构筑了技术与市场的双领先优势。公司未来将以原型验证工具为起点，打造芯片设计一站式异构验证EDA平台，并致力通过内涵式增长与外延式并购，成为业内领先的数字EDA全流程解决方案提供商，实现我国在数字EDA的自主可控，支撑中国集成电路的产业安全与创新发展。

不过，从财务数据来看，国微思尔芯的业绩并不理想。国微思尔芯2018年、2019年、2020年、2021年前三月营收分别为2,119.44万元、7,176.01万元、1.33亿元、2,291.46万元;同期对应的净利润分别为-621.79万元、-985.34万元、1,010.72万元、-346.25万元。

可以看到，虽然报告期内国微思尔芯的营收在持续快速增长，但是除了2020年度实现盈利之外，其余时间段均处于亏损状态。

华为哈勃曾突击入股

从股权结构来看，思尔芯无控股股东，股权结构相对分散。

国微思尔芯的第一大股东为S2C Holding，股权比例为29.75%。国微控股则是S2C Holding的控股股东，持有其95.43%股权。而国微思尔芯的董事长也是国微控股的实际控制人。

因此，黄学良通过控制国微控股间接控制 S2C Holding，制国微思尔芯29.75%的股份，同时通过控制鸿图芯盛间接控制国微思尔芯3.78%的股份，合计控制发行人33.53%的股份，且黄学良最近两年均为国微思尔芯董事长。因此，黄学良为发行人实际控制人，且最近两年未发生变更。

此外，国微思尔芯的前五大股东还包括临港智兆（14.88%）、青芯意诚（14.36%）、鸿图芯盛（3.78%）、照芯管理（3.78%）。

值得注意的是，就在2021年8月6日，中金公司发布“关于上海国微思尔芯技术股份有限公司（简称“国微思尔芯”）辅导工作总结报告公示”，宣布思尔芯已具备了辅导验收及在科创板IPO上市的申请条件的前一天，国微思尔芯的第二大股东青芯意诚（宁波梅山保税港区青芯意诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙））发生了股权变更， 华为旗下的哈勃科技投资有限公司成为了青芯意诚的并列第三大股东，持股15.81%，出资额为3000万元。

中金公司的报告也显示，哈勃科技持有青芯意诚的15.81%股权，出资额为3000万元。

撤回IPO申请后仍遭处罚

与过去欺诈发行案例涉事者为上市公司不同，此番被处罚的思尔芯并未如愿上市。

资料显示，思尔芯于2021年8月提交科创板IPO上市申请，但在2021年12月被证监会抽中现场检查，经现场检查发现，思尔芯涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。随后，证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。直至2024年2月9日，证监会才正式做出了前述处罚决定。

“过去，企业为了尽快上市或获得更高的首发募资规模，做高营业收入和净利润的现象屡见不鲜，只是虚增程度有所不同。只要虚增程度不过分，保代也乐于为其‘包装’。”某头部券资深保代告诉《21世纪经济报道》记者，“企业和保代知道，‘包装’后的材料乍看问题不大，但经不起仔细推敲，严格现场检查易露马脚。因此，早些年间，一些企业通过私下‘打招呼’的方式降低被查概率。后来‘打招呼’不再灵验，试图‘带病闯关’，被抽中现场检查则撤回材料。再后来，撤回材料无法避免被查，‘包装’程度明显收敛，但由于IPO阶段被罚的企业处罚力度相对不高，仍有部分企业抱有侥幸心理，企图蒙混过关。”

“如今，思尔芯主动撤回材料仍然被定为欺诈发行，并且被罚没1650万元，说明企业只要提交IPO申请材料，其任何造假行为都可能被予以严惩。欺诈发行、财务造假不再仅属于上市公司，凡是递交招股说明书的企业，只要存在严重造假，都可能被给予严惩。”受访保代表示。

编辑：芯智讯-浪客剑