北京君正120亿巨额跨境并购受阻，原因为何？

2017年3月27日晚，北京君正发布《重大资产重组进展公告》称，鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计本次重组方案将无法继续推进。虽然公告并未直接宣布交易中止。显然在方案的推进过程中遇到了非常大的阻力。

北京君正去年6月2日起停牌筹划重大事项，并于12月1日披露重组预案：公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价120亿元购买北京豪威100%股权（预估增值率60.14%）、作价3.55亿元购买视信源100%股权（其持有思比科53.8514%股权）、作价2.67亿元收购思比科40.4343%股权（预估增值率507.2%）。同时，北京君正拟向实际控制人刘强等5名对象发行股份不超过7073.55万股，募集配套资金不超过21.55亿元。

对于无法继续推进的原因，公司在公告中提及了证监会近期发布的“再融资新规”影响。简单计算，重组预案中配套募资所发行股份占本次发行前公司总股本1.66亿股的比例超过44%，大大超过“拟发行股份数量不得超过此次发行前总股本20%”的规定。为此，公司曾今年在2月21日披露，将根据“再融资新规”对本次配套募资的方案进行调整。

在业内人士看来，“规避借壳”是北京君正重组预案的第一个“硬伤”。深交所在去年12月9日给公司下发的重组问询函中关注的第一个问题就是“是否构成重组上市”。预案显示，本次交易前，公司实际控制人刘强及其一致行动人持股34.73%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，刘强及其一致行动人李杰合计持股仅为10.3%；而奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持股分别为9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，且均高于刘强、李杰单独持有股份的比例。

对此，公司在12月16日提交给交易所的回复及预案修订稿中给出了“承诺期36个月变60个月”的表态。刘强、李杰承诺：“在交易完成后60个月内，将积极保证其直接或间接控制的上市公司股份数量超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。”此外，预案修订稿指出“主要交易对方均无意谋求上市公司控制权”，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方均出具了《关于未来36个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》。

另外，杠杆收购在北京君正重组方案中扮演了关键角色。预案显示，北京豪威以19亿美元价格私有化美国豪威，其中11亿美元股权出资来自中资财团，另外8亿美元为北京豪威境外子公司Seagull International Limited（合并主体的直接母公司）向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款，借款人、美国豪威等提供担保。但是，在北京豪威境外子公司Seagull International Limited对Seagull Acquisition Corporation（合并主体本身）出资时变成等值14亿美元的关联方借款，即19亿美元对价支付方式为14亿美元关联方借款 5亿美元股权出资。合并完成后，美国豪威继承该笔14亿美元的借款。

在业内人士看来，借款从8亿美元到14亿美元，意味着财团在私有化过程中通过调整股权出资和债权出资比例，进一步提高了交易的杠杆率，这有可能导致未来资金成本快速上升等问题。这正是目前监管层关注的重点。
稿源：上海证券报