证监会重审正式通过！兆易创新收购思立微尘埃落定！

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）并购上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”）一案在去年被证监会有条件通过之后，随后本月中旬却又意外被证监会要求再次回炉重审，这也使得这项并购再添变数。所幸的是，4月3日下午，证监会并购重组委2019年第12次会议审核结果显示，兆易创新并购思立微一案正式获得证监会有条件批准！

随后兆易创新也发布公告对此事进行了公告。

早在2018年1月30日，兆易创新就发布公告，正式公布了收购思立微的具体方案。根据公告显示，兆易创新将通过发行股份及支付现金的方式，作价17亿元收购上海思立微电子科技有限公司100%股权。其中股份支付对价为144,500.00 万元，现金支付对价为 25,500.00 万元。

兆易创新表示，公司与思立微均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。

不过当时业界并不看好这项并购。

一方面，外界认为对于思立微的估值过高。据披露，中联评估上海思立微 100%股权截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为173,980.69万元。

而根据思立微未经审计的2016年度合并财务数据显示，2016年思立微营业收入为17,561.57万元。显然，兆易创新对于思立微的估值，约等于是按照其营业收入放大了10倍。另外有数据显示，截至2017年10月31日，思立微固定资产原值仅为273.81万元，净值只有88.63万元。17亿元的收购价，显然有估值过高的嫌疑。

另一方面，为了顺利完成此次收购，兆易创新及思立微经协商及初步确认，思立微全体股东承诺公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

根据专项审核报告，若思立微的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，思立微则将就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 （“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格）；应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、 非连带地向上市公司进行补偿。

如果仅从思立微2016年的业绩来看，其总的营收也才1.75亿左右，未来三年内实现总的净利润不低于3.21亿元的承诺会比较困难。

所幸的是，2018年，思立微抓住了光学屏下指纹市场爆发的机遇，并且成功成为了国内手机大厂OPPO的光学屏下指纹供应商，同时也成为了目前仅次于汇顶科技的全球第二大光学屏下指纹供应商。

但是很快，思立微遭遇了来自汇顶科技的起诉。

2018年9月28日晚间，兆易创新发布了《重大资产重组标的涉及诉讼事项的公告》，称其正准备发现股份及现金收购的思立微遭到了汇顶科技起诉。汇顶科技起诉思立微侵犯了其两项发明专利和一项实用新型专利，并索赔2.1亿元。

虽然，思立微对此进行了否认，并且回应称其所设计的产品皆基于自主研发技术，但是这项诉讼也为兆易创新收购思立微一案带来了一些不确定性。因为如果被并购企业涉及较为严重的专利诉讼的话，并购获通过的可能性不大。

幸运的是，2018年10月31日，兆易创新收购思立微一案正式获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。

不过，随后思立微与汇顶科技之间的专利诉讼却愈演愈烈。

2018年11月，汇顶科技起诉思立微侵犯其1项屏下生物特征识别装置、生物特征识别组件和终端设备专利，以及2项屏下生物特征识别装置和电子设备专利，具体专利应用在屏下光学指纹产品，并索赔1.5亿。

2018年12月，思立微反诉汇顶科技生产的GF3258芯片以及魅之族销售的装配有该款芯片的手机，侵犯了思立微的两项发明专利和一项实用新型技术专利。并索赔2.4亿元。

或许正因为双方之间愈演愈烈的专利诉讼，也引发了证监会方面的关注。今年3月18日晚间，兆易创新发布公告称，当日收到证监会通知，并购重组委将于近日召开工作会议，再次审核公司发行股份及支付现金购买资产事项。

值得注意的是，已获通过的并购案，再度被要求“回炉”重审非常罕见，而且发生这种情况，重审被否的可能性非常之大。在加上思立微面临的专利诉讼、估值过高、业绩承诺过高等问题，使得外界再度看衰此次并购。

不过，今天证监会再次有条件通过兆易创新并购思立微案，也反应了其对于兆易创新并购思立微的认可，另外似乎也间接反映了思立微所涉及的专利问题并没有想象中那么严重。不管怎么说，兆易创新收购思立微一案终于是尘埃落定了。

编辑：芯计-浪客剑