9月16日,闻泰科技发布公告,公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.53亿元,取得合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯49.37亿元财产份额。收购完成后,闻泰科技将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯。

其中合肥广芯持有安世半导体部分股权,安世半导体为世界一流的半导体标准器件供应商,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司,交易后闻泰科技有机会进入上游半导体行业。

此前,闻泰科技宣布,公司参股的合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体拟受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。

收购安世半导体股权始末

公告披露,本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日,目前无实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份,拥有60多年的半导体行业专业经验。

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早在今年3月15日,安徽合肥公共资源交易中心发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”),合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。闻泰科节的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权,合肥中闻金泰为闻泰科技参股公司。本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。

就本次交易的转让价款不足部分,闻泰科技将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,闻泰科技将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

为取得安世控制权奠定基础

安世半导体原本是恩智浦的标准产品业务。2016年6月14日,由中国资本与 NXP B.V.(“恩智浦”)签署了收购协议及一系列附属协议,双方同意将恩智浦及其子公司(以下合称“恩智浦集团”)的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务,即标准产品业务。

安世半导体的产品线具体涉及双极性晶体管、二极管、ESD 保护器件和 TVS、逻辑器件、MOSFET 器件五类产品,同时公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体,在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中安世半导体生产为其核心业务环节,生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段,晶圆加工阶段包括晶圆处理(炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿)、晶圆测试及晶粒流转;后端封测包括组装(贴片、引线键合、塑模、切筋成型)、最终测试环节。

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 而闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。

同时,闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%;同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。

闻泰科技表示,为把握国内半导体行业的发展机遇,提升我国在标准器件半导体领域的实力,公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。

本次交易也是闻泰科技把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后,闻泰科技通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额,成为合肥裕芯的单一最大出资人,为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。同时,考虑到安世集团与闻泰科技均为国内外知名的公司,且具有较强的协同效应,后续公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权,以增强公司的产业整合能力,为闻泰科技可持续发展提供坚实保障。

闻泰科技表示,若后续公司成功取得安世集团的控制权,鉴于公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过闻泰科技的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场,促进公司整体业务规模实现快速增长。

一旦闻泰科技未来成功控制安世半导体,这将是近两年来中国半导体领域最成功的并购案。